LKQ Corporation, basée à Chicago, et Uni-Sélect ont annoncé aujourd’hui qu’elles avaient conclu une entente définitive visant l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Uni-Sélect par LKQ pour une contrepartie au comptant de 48,00 $ CA par action, ce qui représente une valeur totale d’entreprise d’environ 2,8 milliards de dollars canadiens (2,1 milliards de dollars US).

Fondée à Boucherville au Québec en 1968, Uni-Sélect est un chef de file de la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire de l’automobile au Canada par l’entremise de son segment Produits automobiles Canada, ainsi qu’au Royaume-Uni, par l’entremise de son segment GSF Car Parts et de la distribution de peintures automobiles, de revêtements industriels et d’accessoires connexes en Amérique du Nord par l’entremise de son segment FinishMaster.

Comptant plus de 5200 employés, 15 centres de distribution et plus de 400 succursales, Uni-Sélect sert plus de 70 000 clients chaque année aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni.

Le siège social de Uni-Sélect est situé à Boucherville (Québec), au Canada, et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole UNS.

Au Canada, Uni-Sélect sert plus de 16 000 ateliers de réparation et de carrosserie automobile et plus de 4000 ateliers par l’intermédiaire de ses bannières d’atelier de réparation mécanique et d’installation et de carrosserie automobile.

Son réseau national compte plus de 1000 grossistes indépendants et plus de 95 magasins corporatifs, dont plusieurs exercent leurs activités sous les programmes de bannières de Uni-Sélect telles que BUMPER TO BUMPER, AUTO PARTS PLUS et FINISHMASTER.

Renforcer la distribution de pièces

« Cette acquisition renforce davantage les activités mondiales de distribution de pièces automobiles de LKQ », a affirmé Dominick Zarcone, président et chef de la direction de LKQ Corporation dans un communiqué de presse émis pour l’occasion. « Les activités nord-américaines de distribution de peinture automobile et de pièces mécaniques de Uni-Sélect complètent le territoire actuel de LKQ et nous permettront de distribuer une plus vaste gamme de produits à nos clients. Nous nous réjouissons à l’idée d’accueillir les employés de Uni-Sélect au sein de l’équipe de LKQ. Plus important encore, nous croyons que nos efforts combinés créeront une valeur à long terme formidable pour nos clients, nos actionnaires, nos employés et nos autres parties prenantes, alors que nous continuons de mettre l’accent sur nos initiatives en matière d’excellence opérationnelle. Nous sommes également heureux que l’acquisition permette à LKQ d’établir une présence importante au Québec, y compris le siège social de Uni-Sélect à Boucherville, élargissant ainsi les activités commerciales déjà existantes de LKQ dans cette province. »

Pour sa part, Brian McManus, président exécutif et chef de la direction de Uni-Sélect, mentionne à son tour les bénéfices de la transaction. « L’opération offre une valeur et des liquidités attrayantes à nos actionnaires et représente l’aboutissement des efforts de notre équipe dévouée visant à améliorer nos activités et à accroître l’efficacité en mettant l’accent sur l’excellence du service à la clientèle, commente le président exécutif de Uni-Sélect. Nous voyons d’importantes occasions dont bénéficieront nos clients, employés, fournisseurs et marques, car cette opération nous permettra de combiner nos forces complémentaires au sein de l’équipe LKQ, qui est plus grande, multidisciplinaire et en croissance. »

 

Faits saillants relatifs à l’opération

• Compatibilité stratégique attrayante : L’acquisition de Uni-Sélect améliorera les activités de LKQ et stimulera une croissance rentable.
• Complémentarité dans les activités existantes de distribution de peinture en Amérique du Nord : Grâce aux activités de FinishMaster de Uni-Sélect qui comportent un risque d’intégration minimal, LKQ bénéficiera d’une production à plus grande échelle et d’une plus vaste gamme de produits, ce qui lui permettra de concurrencer dans ce secteur attrayant et en croissance.
• Entrée échelonnée au sein du marché des pièces mécaniques : L’unité Produits automobiles Canada de Uni-Sélect offre une position à plus grande échelle sur le marché attrayant des pièces mécaniques au Canada, ainsi que de futures possibilités de regroupement et de croissance.
• Synergies de coûts importantes : L’opération devrait générer des synergies de coûts annualisées d’environ 55 millions de dollars américains d’ici le troisième exercice suivant la clôture, en plus d’occasions de générer des revenus et des marges supplémentaires pour l’ensemble des activités de Uni-Sélect et de LKQ.

Faits saillants financiers

• Le prix de l’opération de 48,00 $ CA par action représente une prime de 19,2 % par rapport au cours de clôture de l’action de Uni-Sélect le 24 février 2023 et de 20,7 % par rapport au cours moyen pondéré mobile en fonction du volume sur 20 jours par action de Uni-Sélect.
• LKQ s’attend à ce que l’opération contribue à son BPA ajusté au cours du premier exercice suivant la clôture.
• LKQ a l’intention de financer l’opération au moyen d’une combinaison de liquidités et de nouveaux emprunts.
• Conformément à son engagement ferme à maintenir des notes de crédit de bonne qualité, LKQ accordera la priorité au désendettement et entend demeurer hautement disciplinée en ce qui a trait aux activités de fusion et d’acquisition supplémentaires.
• LKQ a obtenu des engagements de préfinancement de la Bank of America et de Wells Fargo. L’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.

Approbation unanime

Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques externes et obtenu la recommandation unanime d’un comité spécial du conseil d’administration, le conseil d’administration de Uni-Sélect a approuvé à l’unanimité l’opération et recommande à l’unanimité aux actionnaires de Uni-Sélect de voter en faveur de celle-ci.

Valeurs Mobilières TD en tant que conseiller financier exclusif de Uni-Sélect, et RBC Dominion valeurs mobilières, en tant que conseiller financier du comité spécial, ont fourni un avis quant au caractère équitable au conseil d’administration et au comité spécial de Uni-Sélect respectivement, pour lesquels RBC Dominion recevra une rémunération fixe qui ne dépend pas de la réalisation de l’opération.

Selon cet avis, à compter de la date de celui-ci, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans ces avis, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Uni-Sélect dans le cadre de l’opération est équitable pour ces actionnaires, d’un point de vue financier.

Détails de l’opération

L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et devrait se conclure au cours du deuxième semestre de 2023, sous réserve des conditions habituelles, y compris l’obtention des approbations en matière d’antitrust au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, de l’approbation en vertu de la Loi sur Investissement Canada, de l’approbation des actionnaires de Uni-Sélect et de l’approbation du tribunal.

Dans le cadre de l’opération, LKQ entreprendra un processus de cession de GSF Car Parts Royaume-Uni, l’organisation de distribution de pièces mécaniques de Uni-Sélect située au Royaume-Uni.

LKQ déposera un exemplaire de la convention d’arrangement au sec.gov, et Uni-Sélect sous son profil, au sedar.com.

Des renseignements supplémentaires relatifs à l’opération, aux modalités de la convention d’arrangement, au contexte de l’opération, aux motifs des recommandations faites par le comité spécial et le conseil d’administration de Uni-Sélect et à la manière dont les actionnaires de Uni-Sélect peuvent participer et voter à l’assemblée extraordinaire de Uni-Sélect figureront dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction que Uni-Sélect préparera, déposera et enverra par la poste aux actionnaires de Uni-Sélect avant l’assemblée extraordinaire de Uni-Sélect.

À propos de LKQ Corporation

LKQ Corporation (lkqcorp.com) est un fournisseur mondial de pièces de rechange et de pièces spécialisées utilisées pour réparer et accessoiriser les automobiles et autres véhicules.

LKQ exerce des activités en Amérique du Nord, en Europe et à Taïwan.

LKQ offre à ses clients une large gamme de pièces d’origine recyclées et de pièces de rechange, de systèmes de remplacement, de composants, d’équipements et de services pour réparer et accessoiriser les automobiles, les camions et les véhicules récréatifs et de performance.

Certaines déclarations faites dans le communiqué de presse émis pour annoncer l’acquisition sont des informations prospectives au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Toutes ces informations prospectives sont présentées et communiquées conformément aux dispositions en matière d’exonération prévues dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.