La société Lion Électrique a annoncé son intention de se regrouper avec Northern Genesis Acquisition.

À la clôture de la transaction, une filiale à 100 % de Lion fusionnera avec et dans Northern Genesis, et Lion devrait être cotée à la bourse de New York sous le nouveau symbole « LEV ».

L’opération devrait renforcer la position de leader de Lion sur le marché des véhicules urbains moyens et lourds entièrement électriques en soutenant la construction prévue d’une usine de fabrication de véhicules de pointe aux États-Unis, la poursuite du développement de systèmes de batteries avancés, la construction prévue d’une usine d’assemblage de systèmes de batteries hautement automatisées et d’autres objectifs généraux de l’entreprise.

Aperçu de la transaction

La capitalisation boursière implicite pro forma de la société combinée est de 1,9 milliard de dollars, au prix de souscription de 10,00 dollars par action du PIPE et en supposant qu’aucun actionnaire public de Northern Genesis n’exerce ses droits de rachat. La société devrait recevoir environ 500 millions de dollars de produits nets en espèces dans le cadre de la transaction, dont 200 millions de dollars provenant d’un PIPE et environ 320 millions de dollars en espèces détenus en fiducie par Northern Genesis, en supposant qu’aucun actionnaire public de Northern Genesis n’exerce ses droits de rachat à la clôture.

Le produit net en espèces combinées sera utilisé pour financer la stratégie de croissance de Lion, y compris la construction prévue d’une usine de fabrication de véhicules de pointe aux États-Unis, le développement continu de systèmes de batteries avancés, la construction prévue d’une usine de batteries hautement automatisée et d’autres objectifs généraux de l’entreprise.

Les actionnaires actuels de Lion continueront à détenir leur participation dans la société combinée et, dans certains cas, ils augmenteront leur participation en participant, avec certains dirigeants et administrateurs de Northern Genesis, au PIPE. Après la réalisation de la transaction, il est prévu que les actionnaires existants de Lion détiennent environ 70 % des actions ordinaires de la société fusionnée, en supposant qu’il n’y ait pas de rachat de la part des actionnaires publics de Northern Genesis.

Le conseil d’administration de Northern Genesis, ainsi que le conseil d’administration et les actionnaires de Lion, ont approuvé la transaction à l’unanimité. La réalisation de la transaction proposée est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation des actionnaires de Northern Genesis et un solde de trésorerie minimum disponible après la clôture pour financer le programme de croissance de Lion de 200 millions de dollars (net de tout rachat), et devrait avoir lieu au premier trimestre 2021.

En plus du roulement de sa participation actuelle, Power Sustainable Capital souscrit à une participation supplémentaire de 17 millions de dollars dans le cadre du PIPE.