Tenneco a annoncé avoir conclu un accord définitif pour être acquise par des fonds gérés par des affiliés d’Apollo (NYSE : APO) (le “fonds Apollo”) dans une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 7,1 milliards de dollars, y compris la dette.

Le prix d’achat de 20,00 $ par action représente une prime de 100,4 % par rapport au cours de clôture de 9,98 $ de l’action de la société le 22 février 2022, et une prime de 71,6 % par rapport au VWAP de 90 jours non affecté de la société. Une fois la transaction achevée, les actions de Tenneco ne seront plus négociées à la bourse de New York et Tenneco deviendra une société privée. Tenneco continuera à fonctionner sous le nom et la marque Tenneco et maintiendra sa présence mondiale.

« Nous sommes heureux d’avoir conclu cet accord avec Apollo, qui, selon nous, apportera une valeur immédiate et certaine aux actionnaires de Tenneco, avec une prime substantielle », a déclaré Dennis Letham, président du conseil d’administration de Tenneco. « La décision du conseil d’administration fait suite à une évaluation minutieuse de la transaction et à un examen réfléchi et complet des opportunités de création de valeur pour Tenneco. Nous pensons que cette transaction est la bonne voie à suivre et atteint notre objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires de Tenneco, et qu’elle profitera aux membres de notre équipe, à nos clients et à nos partenaires commerciaux dans le monde entier. »

Transformation de l’entreprise

« Au cours des dernières années, Tenneco a transformé ses activités pour réussir dans l’environnement d’aujourd’hui. Cette transaction marque une étape importante et nous fournira une nouvelle plateforme passionnante à partir de laquelle nous pourrons poursuivre notre stratégie mondiale dans un paysage de mobilité dynamique et en évolution », a déclaré Brian Kesseler, PDG de Tenneco. « Avec Apollo, nous avons un partenaire qui reconnaît la force de notre portefeuille de produits et notre capacité à servir les principaux équipementiers et les clients issus du marché des pièces de rechange à l’échelle mondiale. Plus précisément, ce partenariat nous permettra de continuer à investir et à développer les multiples segments et l’empreinte mondiale de Tenneco. Cette transaction est également un témoignage des réalisations de notre équipe mondiale, dont l’engagement et le focus pendant ces temps extraordinaires ont permis notre succès. »

Michael Reiss, associé d’Apollo, a déclaré : « Tenneco est un fournisseur de solutions clés pour les marchés mondiaux de la mobilité, avec un engagement de longue date en faveur de l’innovation et d’un service de haute qualité. Nous sommes impatients de travailler avec l’équipe de Tenneco pour construire sur la base solide déjà en place aujourd’hui, en investissant dans leur plateforme et leurs catégories de produits pour viser une croissance et en fournissant des solutions innovantes pour les clients. »

Approbations et échéancier

La transaction, qui a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Tenneco, devrait être clôturée au second semestre de 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation des actionnaires de Tenneco et la réception des autorisations réglementaires. La transaction n’est pas soumise à une condition de financement.